截至2017年6月4日，2017年一共否決了27家IPO企業(yè)。

而其中醫(yī)藥醫(yī)療類企業(yè)就占了6家，占所有被否企業(yè)的比例高達22.2%！2017年還沒過去半年，至今已經(jīng)6家被否，醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)成為IPO被否重災區(qū)！

經(jīng)前瞻統(tǒng)計分析，發(fā)現(xiàn)對于醫(yī)藥醫(yī)療企業(yè)，證監(jiān)會主要關注以下問題，各位翹待上市企業(yè)或是相關從業(yè)人員，可以好好對照一下，自己企業(yè)或項目，如果存在相關問題，應該及時整改，以免以后被否，再追悔莫及：

　　以下問題：

1、市場拓展等是否涉及商業(yè)賄賂和銷售回扣問題；

　　2、藥物命名和推廣活動是否涉嫌虛假宣傳；

　　3、以盈利為目的的非醫(yī)療活動是否合法；

　　4、真實性，銷售和業(yè)務規(guī)模是否匹配；

　　5、專利和核心競爭力；

　　6、關聯(lián)交易是否合規(guī)；

　　7、內(nèi)部控制；

　　8、經(jīng)銷商模式等問題。

前瞻認為對于醫(yī)療行業(yè)IPO應該持謹慎的態(tài)度，不能只看盈利能力，要看經(jīng)營是否合規(guī)、財務問題能否核查清楚，不然被否概率還是很大！

2017年被否的六家醫(yī)藥醫(yī)療企業(yè)分別醫(yī)藥類企業(yè)有3家，醫(yī)療企業(yè)有3家：

• 醫(yī)藥類企業(yè)分別是：圣華曦藥業(yè)、長春普華制藥和南京圣和藥業(yè)。

• 醫(yī)療企業(yè)分別是：廣東百合醫(yī)療科技、諾特健康科技和港通醫(yī)療。

　　1

　　長春普華制藥IPO被否：財務不規(guī)范，經(jīng)銷商銷售真實性存疑

從創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委反饋意見看，普華制藥被否原因有四點：

• 一是2015年初通過德邦仕控股合并的克勝藥業(yè)擔保等財務問題有待進一步說明；

• 二是公司銷售存在業(yè)務員直接收取貨款和客戶以個人名義回款、以貨款沖抵銷售費用等多項財務不規(guī)范的情形；

• 三是2014年至2016年，公司一級經(jīng)銷商向下游醫(yī)療機構客戶年平均銷售量為414.16支/瓶、462.59支/瓶和594.48支/瓶，向零售藥店客戶年平均銷售量為95.39支/瓶、117.22支/瓶和111.72支/瓶，銷售價格差別巨大，二級經(jīng)銷商銷售真實性待查；

• 四是經(jīng)銷商的銷售流程及銷售數(shù)據(jù)待查。

從上面可以看出，在公司被否四大原因中，有3個與公司的銷售有關。

發(fā)審委會議提出詢問的主要問題如下：

12015 年初發(fā)行人通過德邦仕控股合并克勝藥業(yè)

（1）招股說明書披露，克勝藥業(yè)曾對其原股東吳重言控制的克勝集團提供保證擔保，保證責任的最高金額達到7,000萬元，盡管目前該保證合同對應的主債務合同已經(jīng)履行完畢，克勝集團不存在該主債務合同下的債務違約，克勝藥業(yè)也未承擔任何擔保責任，但如果未來克勝藥業(yè)因管理不善等原因發(fā)生違規(guī)對外擔保，將給公司帶來因履行擔保義務而導致的償債風險。請發(fā)行人代表進一步說明主債務合同的履行情況。

（2）克勝藥業(yè) 2014 年營業(yè)收入 3,389.91 萬元。請發(fā)行人代表進一步說明并購對發(fā)行人主營業(yè)務和財務狀況的影響。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2發(fā)行人在報告期內(nèi)存在業(yè)務員直接收取貨款和客戶以個人名義回款

以貨款沖抵銷售費用等多項財務不規(guī)范的情形，請發(fā)行人代表說明上述情形在報告期內(nèi)仍持續(xù)存在的原因、發(fā)行人的內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

32014 年至 2016 年

發(fā)行人一級經(jīng)銷商向下游醫(yī)療機構客戶年平均銷售量為 414.16 支/瓶、462.59 支/瓶和 594.48 支/瓶，向零售藥店客戶年平均銷售量為 95.39 支/瓶、117.22 支/瓶和 111.72 支/瓶，向二級經(jīng)銷商客戶年平均銷售量為 1,550.24 支/瓶、1,977.39 支/瓶和 2,363.07 支/瓶。請保薦代表人說明其對二級經(jīng)銷商實現(xiàn)最終銷售的核查方式及核查覆蓋的比例，并發(fā)表核查意見。

4發(fā)行人報告期內(nèi)以經(jīng)銷模式實現(xiàn)的營業(yè)收入占比較高

且合作的經(jīng)銷商部分經(jīng)銷金額較低、合作時間不長，每年增減變動的經(jīng)銷商都有三、四百家，同時發(fā)行人還有一部分銷售通過委托代銷的方式實現(xiàn)。

請發(fā)行人代表：

（1）進一步說明選擇確定經(jīng)銷商的內(nèi)部控制流程，每年經(jīng)銷商變動較大的原因；

（2）進一步說明兩票制的推行對發(fā)行人銷售渠道、銷售價格、稅負、應收賬款管理等方面的影響；

（3）說明在經(jīng)銷商頻繁變動的情況下，為保證應收賬款的及時回收采取了哪些措施。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　2

　　南京圣和藥業(yè)IPO被否：涉嫌商業(yè)賄賂

根據(jù)發(fā)審會詢問問題，主要涉嫌商業(yè)賄賂行為，也被詢問到內(nèi)控制度；主營產(chǎn)品被點名批評等方面問題。

發(fā)審委會議提出詢問的主要問題如下：

1黑龍江省黑河市中級人民法院于 2015 年 9 月 18 日作出的《劉彥鐸貪污、單位受賄一案刑事判決書》顯示

上訴人劉彥鐸就任華潤醫(yī)藥公司（發(fā)行人主要客戶）總經(jīng)理期間，在與多個醫(yī)藥公司進行業(yè)務往來中，多次收受各藥品供應商藥品回扣款，具體犯罪事實如下：......3、2012 年 9 月至 2013 年 5 月，劉彥鐸委托馬xx代表華潤醫(yī)藥公司與南京圣和藥業(yè)有限公司（發(fā)行人前身）簽訂關于‘圣諾安’（奧硝唑氯化鈉注射液）藥品銷售合同，每瓶（0.5g）黑龍江省中標價格 36.26 元，華潤醫(yī)藥公司以每瓶 32.63 元向圣和公司購買‘圣諾安’，中間差價款為華潤醫(yī)藥公司配送費。劉彥鐸要求圣和公司給華潤醫(yī)藥公司返利，圣和公司以支付馬xx報銷費用等名義，從每瓶 32.63 元中提取 21.27 元給華潤醫(yī)藥公司返利。2013 年 1 至 12 月，圣和公司根據(jù)馬xx的付款申請及提供的銀行賬號，分 14 筆共向華潤醫(yī)藥公司王xx的愛人張xx卡中匯入返利款人民幣 5,301,924.69 元。

請發(fā)行人代表進一步說明，針對上述情形，發(fā)行人是否進行過披露，是否存在被追責的風險。發(fā)行人經(jīng)營過程中是否還存在類似情形。發(fā)行人內(nèi)控存在何種缺失，作出了何種整改措施。發(fā)行人防范商業(yè)賄賂的內(nèi)部控制是否有效健全。請保薦代表人發(fā)表核查意見，并說明核查過程和方法。

2請發(fā)行人代表進一步說明

（1）報告期，市場拓展費金額較大的原因，是否符合商業(yè)模式和行業(yè)慣例；

（2）在營銷活動中是否存在給予過相關醫(yī)生、醫(yī)務人員、醫(yī)藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔上述人員或其親屬境內(nèi)外旅游費用等變相商業(yè)賄賂行為；

（3）有關支出是否存在直接匯入自然人或無商業(yè)往來第三方賬戶的情形；

（4）自主學術推廣會議相關組織和支出情況，包括召開頻次、召開內(nèi)容、平均參與人次、費用報銷情況等；

（5）針對市場拓展費，發(fā)行人是否建立并完善了相關的內(nèi)控制度，報告期內(nèi)控制度的執(zhí)行情況。請保薦代表人發(fā)表核查意見，并說明核查過程和方法。

3請發(fā)行人代表進一步說明發(fā)行人主要產(chǎn)品的命名是否符合有關中成藥命名規(guī)范

是否存在夸大、暗示療效、誤導消費者的風險。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

4請發(fā)行人代表進一步說明報告期發(fā)行人董事、高級管理人員變化情況及其原因，是否構成重大變化

是否導致經(jīng)營戰(zhàn)略和主營業(yè)務發(fā)生變化，對經(jīng)營管理是否產(chǎn)生重大影響。相關的信息和風險是否充分披露。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

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　　重慶圣華曦藥業(yè)IPO被否：市場推廣費

圣華曦藥業(yè)主營業(yè)務為化學藥品制劑、原料藥和醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為醫(yī)藥中間體、原料藥和制劑。

綜合證監(jiān)會對重慶圣華曦藥業(yè)的申請文件提出的反饋意見以及發(fā)審委會議提出詢問的主要問題，這次重慶圣華曦藥業(yè)IPO被否主要涉及規(guī)范性問題、信息披露問題等。

主要關注點在于：

• 學術推廣費的明細和具體分項構成，也就是錢都是怎么花出去的，不能再是一個總數(shù)而是一個明細。

• 是否給過相關人員禮品、回扣，或者間接的提供游學或者旅游資助之類的。

• 購買一些推廣服務的具體內(nèi)容，這些服務是不是與支付的價款相匹配，取得的相關票據(jù)是否符合規(guī)定。

• 發(fā)行人要召開很多次會議，每次會議的時間、人數(shù)、費用報銷情況，會議是不是真的召開了，是否存在會議異常的情形。

• 發(fā)行人是否存在向銷售代表個人賬戶打錢或者資金體外循環(huán)的情形等等。

發(fā)審委會議提出詢問的主要問題如下：

1請發(fā)行人代表進一步說明報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠和政府補助的具體項目、金額及依據(jù)和收款情況

報告期會計利潤與所得稅費用的調(diào)整過程，相關的會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，公司的盈利對稅收優(yōu)惠和政府補助是否存在嚴重依賴，以及未來是否能夠持續(xù)享受稅收政策優(yōu)惠，相關風險揭示和披露是否充分。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2請發(fā)行人代表進一步說明：

（1）報告期內(nèi)和截至目前，發(fā)行人關于原材料采購、藥品生產(chǎn)、包裝、存儲、運輸、售后服務等方面的產(chǎn)品質(zhì)量的內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行；

（2）發(fā)行人產(chǎn)品是否發(fā)生質(zhì)量問題和/或安全事故，是否受到有關藥品監(jiān)管部門的處罰及媒體報道、消費者關注等，是否存在因產(chǎn)品質(zhì)量問題引發(fā)的糾紛或訴訟；

（3）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合《藥品管理法》、《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》等法律法規(guī)的規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

3再次請發(fā)行人代表進一步說明：

（1）報告期各期發(fā)行人銷售費用率高于同行業(yè)上市公司平均水平以及銷售費用、促銷費逐年大幅增長的具體原因和合理性；

（2）報告期各期促銷費及學術推廣費的具體分項構成，是否在促銷和學術推廣活動中給予過相關醫(yī)生、醫(yī)務人員、醫(yī)藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔上述人員或其親屬境內(nèi)外旅游費用等變相商業(yè)賄賂行為；

（3）促銷費及學術推廣費支出的對手方情況，是否存在直接匯入供應商及無商業(yè)往來第三方賬戶的情形；向個人對手方購買推廣服務的方式是否符合相關規(guī)定，取得的票據(jù)形式、具體內(nèi)容是否合法合規(guī)；

（4）學術推廣會議相關組織和支出情況，包括召開頻次，召開內(nèi)容，平均參與人次，費用報銷情況等；會議是否實際召開，是否存在重大異常；

（5）傳統(tǒng)區(qū)域經(jīng)銷模式下將銷售獎勵費用匯入經(jīng)銷商授權代表賬戶（個人賬戶）的原因、合同依據(jù)和合規(guī)性，該個人賬戶屬經(jīng)銷商單位控制還是私人控制并使用，申報期報銷票據(jù)的提供方和具體內(nèi)容，票據(jù)內(nèi)容與銷售獎勵費用是否一致，報銷票據(jù)是否真實、合法、合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂或為商業(yè)賄賂提供便利的情形，是否符合稅法、《反不正當競爭法》以及銀行結算制度、財務制度等相關規(guī)定，是否存在支付方式的法律風險；

（6）結合訂單獲取方式、流程，補充說明發(fā)行人相關財務及內(nèi)控制度的執(zhí)行情況及其有效性，發(fā)行人相關內(nèi)部控制制度能否有效防范商業(yè)賄賂風險。請保薦代表人說明核查的方法、過程、依據(jù)及結論。

從數(shù)據(jù)來看，這三家醫(yī)藥類公司主營業(yè)務都沒有問題，經(jīng)營業(yè)績也沒有太大的問題，就算是經(jīng)營業(yè)績的真實性問題至少從披露的資料來看也沒有發(fā)現(xiàn)本質(zhì)性的硬傷。但是也值得注意的是這三家醫(yī)藥公司都對銷售費用中的市場推廣費或者學術推廣費問題做了重點關注，同時由此引申的是否存在商業(yè)賄賂的問題更是成為了一個潛在的IPO否決的紅線問題。

我們都知道商業(yè)回扣在醫(yī)藥行業(yè)可能就是一個不能公開說的秘密，有些醫(yī)藥企業(yè)通過經(jīng)銷模式在體外通過經(jīng)銷商循環(huán)，有些企業(yè)只能通過直銷模式那么就只能通過各種各樣的方式來內(nèi)部消化一些費用。

　　4

　　廣東百合醫(yī)療科技IPO被否

根據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)公開信息顯示，發(fā)審委主要詢問了百合醫(yī)療股東的問題和長期待攤費用情況，主要涉及規(guī)范性和信息披露兩大方面的問題。

1規(guī)范性問題

（1）請發(fā)行人代表說明發(fā)行人 1999 年設立時，黃凱表兄馬立勛代黃凱持有發(fā)行人控股權的具體原因及其合理性，黃凱是否存在當時不適合擔任發(fā)行人股東的情形；黃凱自發(fā)行人設立至 2010 年期間長期未在發(fā)行人處任職且未參與發(fā)行人業(yè)務經(jīng)營，而認定黃凱為發(fā)行人實際控制人的合理性。

（2）請發(fā)行人代表說明黃凱向發(fā)行人的累積出資（包括歷次出資、增資及股權受讓）的資金以及向發(fā)行人提供借款的資金（以下簡稱「上述資金」）的具體來源是否合法合規(guī)。

（3）反饋意見顯示，黃凱上述資金大部分來自于華晨經(jīng)貿(mào)、益安貿(mào)易、宏路貿(mào)易三企業(yè)。請發(fā)行人代表說明三企業(yè) 2013 年-2015 年實現(xiàn)的營業(yè)收入及凈利潤很低，而此前累計實現(xiàn)的營業(yè)收入及利潤總額很高的具體原因及其合理性、真實性，華晨經(jīng)貿(mào)、益安貿(mào)易的盈利水平較好而停止營業(yè)準備注銷的具體原因及其合理性、真實性，宏路貿(mào)易的收入水平及盈利水平大幅下滑的具體原因及其合理性、真實性；請發(fā)行人代表結合上述情況，說明黃凱上述資金大部分來自于三企業(yè)的真實合法性。請保薦代表人說明對上述問題的核查過程并發(fā)表核查意見。

2信息披露問題

發(fā)行人報告期長期待攤費用截至 2016 年 6 月 30 日為 3,363.32 萬元，其中各類廠房改造支出、車間裝修費等合計 1,786.29 萬元。

請發(fā)行人代表進一步說明：

（1）該等支出的性質(zhì)；

（2）攤銷年限及其確定依據(jù)；

（3）歸集和列報是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

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　　浙江諾特健康科技IPO被否：業(yè)務合法性，內(nèi)控制度等

2015年06月12日證監(jiān)會正式披露諾特健康科技招股書，擬深交所創(chuàng)業(yè)板上市，主承銷商為華福證券。

前瞻君通過查閱招股書了解，諾特健康科技專注于通過生活方式重塑進行體重管理服務。借助公司自主研發(fā)的營養(yǎng)干預食品，組合飲食、運動、行為、心理等多種非藥物干預要素，為客戶提供個性化體重管理解決方案。

報告期內(nèi)，2014-2016年度，諾特健康科技營業(yè)收入分別為0.88億元、1.08億元、1.25億元。

IPO被否主要原因：主要是發(fā)審委質(zhì)疑諾特健康科技業(yè)務是否違規(guī)、內(nèi)控制度是否存在缺陷及業(yè)務的穩(wěn)定性。主要表現(xiàn)在以下幾大問題點：

1質(zhì)疑諾特健康科技營養(yǎng)顧問

在醫(yī)療機構提供服務是否違反有關規(guī)定。

2質(zhì)疑諾特健康科技在醫(yī)療機構

進行以盈利為目的的非醫(yī)療活動是否合法；醫(yī)療機構從事以盈利為目的的非醫(yī)療活動是否合法；

3報告期內(nèi)現(xiàn)金收款不降反升

“POS機刷卡”中銷售最終客戶與實際付款人不一致、報告期利用懂事高管個人卡收款，內(nèi)部控制存在缺陷；

4報告期內(nèi)諾特健康科技營養(yǎng)顧問的離職率居高不下

質(zhì)疑對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性構成不利影響。

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　　四川港通醫(yī)療IPO被否：應收賬款占比過高，質(zhì)疑關聯(lián)交易

根據(jù)招股書顯示，港通醫(yī)療是以醫(yī)用氣體系統(tǒng)、醫(yī)院潔凈手術部為核心的醫(yī)療專業(yè)工程整體方案提供商。

據(jù)了解，發(fā)審委會議針對港通醫(yī)療提出詢問的主要問題包括兩個方面，①是否存在關聯(lián)交易、業(yè)務競爭；②應收賬款占比過重。

1發(fā)審委質(zhì)疑是否存在關聯(lián)交易，同業(yè)競爭

發(fā)審委質(zhì)疑：深康氣體與港通醫(yī)療是否存在交叉或重疊，是否存在業(yè)務競爭；在業(yè)務、技術、人員、資產(chǎn)、客戶等方面是否存在交叉或重疊；是否存在代持情況；兩者資金往來的原因、必要性和商業(yè)合理性。

根據(jù)招股書披露，四川深康氣體有限公司（以下簡稱深康氣體）成立于2015年5月，該公司股東蒲娟、樊秀珍均為發(fā)行人實際控制人控制的企業(yè)的員工，且蒲娟為發(fā)行人供應部經(jīng)理的配偶。

發(fā)審委要求說明深康氣體的設立目的，深康氣體經(jīng)營范圍與發(fā)行人的經(jīng)營范圍是否存在交叉或重疊。深康氣體的設立目的，深康氣體經(jīng)營范圍與發(fā)行人的經(jīng)營范圍是否存在交叉或重疊，是否存在業(yè)務競爭；深康氣體的經(jīng)營情況，深康氣體與發(fā)行人在業(yè)務、技術、人員、資產(chǎn)、客戶等方面是否存在交叉或重疊；深康氣體實際出資情況及蒲娟、樊秀珍的出資來源，是否存在代持情況；實際控制人所控制的企業(yè)員工設立與發(fā)行人業(yè)務相關的企業(yè)的合理性；發(fā)行人與深康氣體資金往來的原因、必要性和商業(yè)合理性，是否履行了有關審議程序，進行事后追認的原因及其真實性和合法合規(guī)性；是否存在與發(fā)行人及實際控制人相關的其他特殊利益安排。

2港通醫(yī)療應收賬款占營業(yè)收入比重過高

發(fā)審委要求港通醫(yī)療說明報告期各期末應收賬款占營業(yè)收入比重逐年增長的合理性、逾期應收賬款未單項計提壞賬減值準備的原因及其合理性等問題作出說明。

招股書顯示，港通醫(yī)療2014-2016年各期末應收賬款余額分別為2.22億元、2.76億元、3.18億元，占同期營業(yè)收入的比重分別為58.99%、81.31%、87.99%，比例逐年提高。

港通醫(yī)療解釋，應收賬款逐年增加的主要原因之一是政府工程項目付款進度趨于緩慢，客戶醫(yī)療工程項目竣工決算及付款審批流程普遍延長，另外，也有醫(yī)院在個別項目驗收后未能及時付款，導致應收賬款回收周期較長。同時，港通醫(yī)療提示，如果未來經(jīng)濟衰退、行業(yè)政策發(fā)生重大變化、國家削減衛(wèi)生支出、政府給醫(yī)院的撥款到位不及時等情況發(fā)生，公司將面臨應收賬款及壞賬增加、回款緩慢和經(jīng)營性現(xiàn)金流惡化的風險。

此外，2014-2016年，港通醫(yī)療醫(yī)用氣體系統(tǒng)和醫(yī)院潔凈手術部的營業(yè)收入占當年主營業(yè)務收入的比重分別為95.49%、95.91%、97.92%。港通醫(yī)療在招股書中提示，產(chǎn)品相對單一使公司面臨主營業(yè)務單一的經(jīng)營風險。

來源：前瞻IPO